公司股权转让协议

公司股权转让协议

甲方： 法定代表人： 住所： 电话：

乙方： 住所： 电话： 经甲、乙方友好协商，双方就股权转让一事达成以下协议： 第一条 公司概况

有限责任公司，注册资本 万元人民币。股东 名，其中 股东占 %， 股东占 %， 股东占 %。 第二条 公司股权的转让方式

1. 由乙方出资 万元人民币，从甲方受让 %的股份。转让协议完成后，乙方占有 公司 %的股份。

2. 乙方作为受让方，在协议项下的股权转让中具有共同利益，协议中有关受让的权利和义务同时也约束乙方。 第三条 转让标的及价格 1. 转让标的及其范围包括：

（1）甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份（共占公司总股份的 %）及相应股东权利。

（2）前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。

（3）甲、乙双方同意：上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日）后目标公司的损益由甲乙双方承担或享有（除乙方明确表示不愿承接的），但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。

（4）甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得协议标明的股份期间，其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。

（5）甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方成为公司的完整股东，享有目标公司的股东应有股东权益和义务，乙方享有目标公司 %的股权。 2. 转让价格

（1）甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙方为获得目标公司股权所支付的一切费用总和。除此以外，就本协议项下的股权转让事宜，乙方不需要再支付任何款项。

（2）根据乙方在确认甲方已及时、完全履行出资义务的情况下，本次股权转让的价格依据目标公司的实际情况来计算。根据受让比例的不同，乙方需支付 万元人民币。 （3）甲方负责按照转让价款全额向乙方分别开具合法有效的收款凭证。

（4）甲、乙双方办理目标公司股权转让手续时所发生的税、费，由甲、乙双方依照国家相关规定承担；有关费用如国家没有规定的，甲、乙双方各自承担 %。

第四条 转让流程及转让款的支付办法

1. 对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方全面披露有关目标公司和转让股权的信息。

2. 在乙方确认甲方所描述的目标公司基本情况属实后，甲、乙双方签订协议。

3. 本协议签订之日起个 工作日内，乙方根据各自的转让款数额向双方指定的账户汇入全部款项，即乙方汇入 万元人民币。

4. 甲方在乙方全额汇款至专项账户后 个工作日内为乙方办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续，即甲方至少应在此期限内就股权转让和股东变更事宜向工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》及其相关材料。

5. 若甲方未能在前款约定的期限内提交变更材料或甲方未能在本协议签订后日内完成公司股东变更登记手续，乙方有权解除本协议并收回专项账户中的全部转让款。 第五条 甲方的保证和责任

1. 甲方保证本协议前述部分对目标公司及其持股情况的描述是真实的、准确的、完整的，甲方保证没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项。

2. 甲方确保在协议签署之日起至乙方获得目标公司相对股权期间，转让股权不存在任何质押、权利瑕疵或者权利限制。

3. 甲方保证原股东方所抽出的 %股权由股东会决定处臵完毕后，不再和第三方签订其它有关股权转让协议，如果应公司发展需要更改的，则由所有股东召开临时会议讨论决定。 4. 甲方保证乙方取得目标公司股权后，既本协议生效后，乙方即时成为目标公司的股东之一，享有目标公司的合法权益和义务。

5. 甲方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

第六条 乙方的保证和责任

1. 乙方承诺完全、充分、及时按本协议约定支付转让价款。 2. 乙方保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务。

3. 乙方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。 第七条 保密条款 甲、乙双方应对本协议书的内容和相关事项严格保密，除非法律规定或者有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，以及双方事先书面同意，任何一方均不得将相关信息透露给第三方。但双方可以为评估和推进本交易项目而向其管理层、合作伙伴或中介机构进行必要的信息披露，但前提是被披露方需对披露方承诺遵守本条规定的保密义务。 第八条 违约责任

任何一方未履行协议约定条款的，守约方可发出通知，要求违约方限期纠正，如违约法方在收到通知 日之内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担投资款总额的 %作为违约金，并承担由此给守约方造成的全部实际损失，严重违约的，守约方视情况可以终止协议履行。

第九条 争议解决

1. 甲、乙双方在履行协议过程中发生争议的，双方可先行协商解决，协商不成的，按下列第 种方式解决纠纷：

（1）提请 仲裁委员会仲裁。

（2）依法向 人民法院提起诉讼。 第十条 协议生效

协议经甲、乙方双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后生效。

第十一条 其他

本协议一式 份，甲、乙双方各执 份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（签章）： 乙方（签章）： 法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）： 签订时间： 签订时间： 签订地点： 签订地点：