有限合伙人不得以什么作价出资

法律分析：有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是对于普通合伙人不禁止用劳务出资。

因为有限合伙人对合伙债务只承担有限责任，且不直接参与企业的经营活动，所以，如果允许有限合伙人以劳务出资，有可能造成合伙企业财产的不正当减损，危害合伙企业债权人的利益。

一、如何签有限责任合伙合同

有限责任合伙合同需要普通合伙和有限合伙人共同组成，才能够进行签订有限责任合伙合同。一般合伙企业是没有办法创立有限责任合伙合同的，必须承担无限连带责任。在签订合伙合同时，应该理清合伙人的出资出资细节，约定每个人出资多少，如何分红。议事规则，约定重大问题如何进行讨论。职责细节，约定每个人负责的内容，如果执行。退出机制，约定在何种情况下合伙人可以退出，退出的时候如何计算资本。合伙人的主体资格审查如果合作方是企业，应保留其营业执照复印件；如果合作方是个人，应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。禁止使用的字样在合伙协议中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业。

根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任；有限合伙的企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担连带责任。如果合伙企业以“有限”或者“有限责任”字样命名，则具有欺骗性，由此可能影响正常的交易行为。经营项目计划利益分配和责任承担合伙企业主要经营哪些项目。经营项目该如何分阶段推进。经营项目收益该如何分配，失败该如何承担责任。什么情况下该终止某经营项目。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙人和股东有哪些不同

1、适用的法律法规不同，合伙人适用于《合伙企业法》，股东适用于《公司法》。

2、身份不同，合伙人是依照《合伙企业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人；股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人（股东名册置备于公司，进行工商登记）。

3、出资不同，普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。股东是不允许用劳务出资的。

4、责任形式不同，合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任。对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

法律依据：《合伙企业法》第六十四条，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。